境外融资：中小企业上市新通路 PDF下载

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本书的作者长期从事境外融资，具有非常丰富的实战经验。本书也是他根据自己多年的境外融资经验所撰写，详细介绍了包括中国香港、英国、美国、澳大利亚等世界各地主要的资本市场的内外部环境，并解析了不同资本市场的规则，条理分明地分析了各大资本市场的优劣势，同时强调了融资者在不同资本市场融资上市需要特别注意的地方，*程度减少上市中可能会遇到的麻烦。针对境外融资上市可能会遇到的难题，本书也提供了针对性的解决方法。全书的内容皆是基于实际的境外融资情况而做的编排，一切从实用性出发。

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内容简介

全书共分为八章，首先从宏观角度研究了我国中小企业当前面临融资难、融资贵的问题，并分析了解决这一问题的途径和办法，进而说明海外上市对于中小企业解决资金问题的作用。同时，书中对全球主要资本市场环境的优劣做比较分析，介绍全球主要资本市场及其上市条件。例如，澳大利亚作为全球重要的资本市场，曾被中国企业所忽略，但*近两年随着中澳两国经济关联性加强，以及中澳自贸协议的签订，澳洲资本市场的优势越发凸显。澳大利亚正在成为越来越多中国企业选择海外上市的“新热土”。书中还重点介绍了中国企业海外上市全过程（上市前、申请上市、上市后）可能会面对的主要问题，并系统地对这些问题做了说明。

作者简介

高健智：
现任展腾投资集团董事长，曾被评为：“十大传媒投资人物”“财富中国功勋榜十大公信力人物”；在创办展腾投资集团前，曾任趋势创业投资集团董事长、诺亚管理顾问股份有限公司董事长、钜国创业投资顾问股份有限公司执行董事、财团法人地球生态环境保护基金会董事长；拥有超过 20 年投资银行及共同基金、财务顾问，包括财务管理、会计制度、内稽控制、上市规划及创业投资、企业融资等专业实务经验。

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媒体评论

前沿

对于全球 IPO 市场来说，2014 年是收获颇丰的一年。据安永发布的《2014 年全球 IPO 市场趋势》统计显示，2014 年全球共有 1206 宗 IPO，融资额达 2565 亿美元，较 2013 年分别增加了35%和50%，全球IPO融资额创下了过去四年的新高，成为自 2010 年以来全球 IPO 市场表现最好的年份。在这一年中 , 全球 IPO 募集资金超过 2000 亿美元，募集额超 1 亿美元的 IPO 家数有 375 个。
与此同时，2014 年还出现了美国历史上规模最大的IPO——中国电子商务巨擘阿里巴巴 9 月份于纽约证交所挂牌上市，筹集资金高达 250 亿美元，更是创下了 IPO 市场有史以来的最高纪录。
2014—2015 年全球 IPO 市场
据 IPO 研究机构复兴资本发布的最新报告，受市场波动
性上升影响，从 2015 年第三季度开始，全球 IPO 市场显著放缓，IPO 筹资额为 136 亿美元，同比下滑 77%，为 2012 年第一季度以来最低水平。报告显示，2015 年第三季度北美和亚太地区 IPO 筹资额分别占到全球的 37% 和 34%。全球 IPO 平均回报率为 3.2%。新股上市后表现疲软，衡量这一表现的全球 IPO指数在第三季度下滑 14.9%。在经历了 2014 年全球 IPO 的好年景后，谁家的市场会延续曾经辉煌的业绩？
中国内地：A 股市场在 IPO 重启与暂停间经受考验
2014 年算得上是国内 A 股市场的好年份，IPO 的重启以及沪港通的推出，让整个市场重新活跃起来。在这一年中，A 股市场共有 127 家公司首发上市，募集资金约 808 亿元人民币。
虽然 A 股市场迎来了解禁，但 A 股新股发行市盈率和发行价一直维持较低水平。从 2014 年的数据来看，发行的 127只新股的平均发行市盈率只有 23.82 倍，这个数据也是 2005年以来的最低值，而超过 85% 的新股发行市盈率低于所属行业的平均市盈率。沪深证券交易所在 IPO 首日回报表现方面都领先最热门的美国和香港市场。2014 年，中国内地证交所IPO 回报折算成本年度回报率是 133%，用这种算法，中国香港、英国主板及美国分别只有 4%、-0.3% 及 27.8%。
2014 年，中小型企业仍是 A 股市场首发上市的 127 家企业中的主力军，但募集资金超过 10 亿元的新股占比很小，只有 11 家，为 2006 年以来数量最少的一年。工业和科技传媒通讯等领域仍然是 A 股 IPO 的最为集中的行业，其中工业最受国内投资者青睐，占据了收入的 25%，交易量的 31% ；科技、传媒和电信行业位列第二；而医疗行业 IPO 平均首日回报最高。 2015 年上半年，上海证交所主板有 9 起 IPO，获得 74 亿元人民币的融资。深圳证券交易所创业板有 25 起IPO，共融资 102 亿元人民币 , 中小板有 5 起 IPO，融资 32 亿元人民币。
经过 2014 年 A 股市场的持续回暖，到了 2015 年上半年A 股 IPO 迎来了近几年以来最大的爆发，连续两个季度上海证券交易所成为全球交易所 IPO 融资排行榜上的第一名。据不完全统计，2015 年上半年国有企业在全球股权资本市场的募资总额达 849 亿美元，较 2014 年同期 (464 亿美元 ) 增长 83.2%，创历年来上半年募资总额的最高记录。
虽然 2015 年上半年，IPO 迎来爆发式增长，但资本市场繁荣的背后，同样是暗潮汹涌。随之而来的 A 股市场大幅度波动，迫使证监会不得不在 7 月份暂停 IPO，让中国的 IPO 市场一时间归于平静。
美国：阿里巴巴“一枝独秀”
与此同时，在大洋彼岸的美国。2014 年纽约证券交易所和纳斯达克总共有 288 宗 IPO，分别融资为 734 亿美元和 217亿美元，共计 951 亿美元。
其中，跨境 IPO 宗数为 67，融资规模为 408 亿美元，分别占全球的 52% 和 81%。显然美国较其他任何地区更能吸引跨境 IPO，其证券交易所在上市宗数及融资额上都是全球最多。值得注意的是，在众多的跨境 IPO 中，有 15 家来自中国大陆的企业在美成功首发上市，共集资 291 亿美元，迎来了大陆企业赴美上市的小高潮。在这些赴美上市的企业中，电商企业的表现最强劲，在集资额排名前五的企业中，电商企业占三席，其中阿里巴巴一家公司就占了美国全年 IPO 额度的四分之一，并创下全球 IPO 历史的最高纪录。
在这 288 宗 IPO 主要集中在医疗、科技和金融领域，它们分别 IPO 融资 99 亿美元、360 亿美元和 157 亿美元。可以看出，科技领域依然是美股市场最受青睐的领域，可谓一马当先。三大优势领域融资占比加起来超过 60%，进一步挤占了众多传统行业的份额。但是，受到市场环境和并购活动的影响，美国市场在 2015 年的表现明显下滑，多宗 IPO 交易被推迟或取消。尤其是在第三季度美国市场IPO平均回报率为-4%，为 2011 年以来最低。在 IPO 的行业结构方面，传统优势的医疗板块继续保持优势地位，而科技板块却仅有一宗 IPO 发行，两大领域此消彼长，使得医疗领域迎来了十五年以来最高的IPO 数量。由此可以看出，美股市场对科技领域的投资逐渐变得谨慎，诸如阿里巴巴这样的“奇迹”不再那么容易出现。
香港：融资规模连续两年增长
香港联交所在 2009-2011 年连续三年的繁荣后 , 从 2012开始持续走低。但进入 2014 年，香港联交所全年的 IPO 宗数和融资额度都有所增加，共有 108 家公司在香港交易所主板上市共融资 288 亿美元，仅次于纽交所总融资约 440 亿美元。2014 年年底，万达商业地产在香港联交所挂牌，成为年末香港联交所的重头戏，万达商业地产的成功上市也帮助香港联交所年度 IPO 融资额度重新回到了全球第二名。
2014 年，香港联交所 86% 的融资企业来自中国内地，仅广核电力和大连万达两宗 IPO 总计融资就达近 69 亿美元。相关中国股份在主板总融资额约为 604 亿港元，约占股份总市值的 21%。
2015 年上半年香港 IPO 数量和总融资额继续保持增长，这使得香港联交所一举超越了上半年异常火爆的上海证券交易所，成为 2015 年上半年全球新股集资规模最大的市场。
英国：受累于欧元区经济疲软
2014 年，整个欧洲市场在 2014 年总共募资 682 亿美元，其中英国独占 270 亿美元，强势回归，这是其自 2008 年金融危机以来表现最好的一年。2014 年英国的主板和高增长市场(AIM) 表现较为活跃，总收益比 2013 年增加了 67%，交易量增加了 53%，其中高增长市场的 IPO 宗数排名全球第六，占全球IPO 宗数的 6%。
虽然 2014 年第四季度，英国证券市场表现不太理想，增速回落，但仍有 22 宗 IPO，比欧洲其他地区都要多，足见英国的主板市场和高增长市场对投资者仍有很大的吸引力。2014 年伦敦证交所 IPO 主要集中在金融、零售、医疗和科技等行业，零售业成为 2014 年交易量最活跃的板块。全年共有28 家外国企业在伦敦主板上市，而高增长市场的表现更为抢眼。
亚太地区：澳大利亚募资规模稳定增长
亚太地区市场，除了中国，主要是日本和澳大利亚。2014 年日本证券市场整体表现较为平稳，波动较小，并没有受到日本国内消费税增加的较大影响。东京证交所 2014 年全年的融资规模为 104 亿美元，共完成了 26 宗 IPO。其中日本本地一家公司融资达到 20 亿美元，成为全年最大宗的 IPO 项目，也足以显示日本资本资产强有力的融资能力。总体来看，日本市场在日本国内政策等多重因素利好的情况下，受到了较为积极的影响。
亚太地区另一个关注点是澳大利亚资本市场，它是亚太地区最主要且高度发达的资本市场之一，在亚太地区是仅次于日本的第二大资本市场，其规模是香港的三倍，新加坡的六倍，其金融衍生产品的发达程度更是位居首位。近些年来，已经有众多的国内企业关注到了这一资本市场的“新大陆”，并有不少的国内中小企业到澳大利亚成功上市，融资规模相当可观。
自 2014 年以来，澳洲市场 IPO 需求激增，澳大利亚证券交易所上市新股的表现大多超出招股书中的预期，新股发行数量更是创下新高。进入 2015 年，澳大利亚证券交易所首次IPO 的势头显得较为温和，但新股上市后股价表现却出现改善，尤其是 2014 年上市的公司，在 2015 年前半年的股价平均涨幅 12.7%。这其中当然也不乏中国企业的身影。根据路透社的测算，预计中国企业 2015 年全年在澳洲的 IPO 规模预计会超过 2014 年的 1.09 亿澳元。
综合各交易所的情况来看，2014 年纽交所成功卫冕，成为全球 IPO 募集额最多的交易（640 亿美元）；港交所上升到第二位，而在 2012 年其还屈居第四，这主要得益于万达在香港的上市；但纳斯达克交易所的 IPO 募集额排名下滑至第五位。
美国和中国香港是热门的 IPO 目的地。据统计，包括纳斯达克市场在内，2014 年全年美国市场共有 288 宗 IPO，融资总额达 950 亿美元，分别较 2013 年上升 27% 及 54%，而其中有 16 宗跨境交易来自大中华区。2014 年全球前十大 IPO 中，大中华区占据了四个席位，分别为排名居首的阿里巴巴，排名第四位的大连万达商业地产，以及排名第六、第七位的中国广核电力和港灯电力。
融资难困扰国内中小企业
我们再把目光转回国内。一方面近两年全球 IPO 市场一路增长，国内众多知名企业和大型企业成功上市融资；另一方面国内大量的中小企业生存发展面临着原材料价格上涨、资金供给紧张和融资成本快速上涨等困境，而这些困境归结起来大部分是需要通过融资来解决的问题。根据相关调查报告显示，目前很多中小企业主们对于未来发展比较迷茫，甚至有相当一部分人对未来表示悲观，其中最棘手的问题就是融资难，这让他们面临着相当严峻的生存压力。
目前国内大多数的中小企业依然是以间接融资为主，获取外部资金的渠道除了金融机构外，民间贷款也成为其重要的资金来源，而通过直接融资渠道的数额极小。
同时，国内金融机构对中小企业的贷款差别很大，目前在我国包括金融租赁、信托投资等非银行金融机构在内的各类金融机构中，民生银行、城市信用社、农村信用社和城市商业银行等中小金融机构提供的贷款比重较高，而四大国有商业银行中 , 除中国农业银行向中小企业贷款比重较高外，其余三家银行贷款份额均较小 , 非银行金融机构融资性业务服务比例更低。
据统计，中小企业获得的金融支持份额只占整体份额的30% 左右。因为中小企业抗风险能力差，可以抵押的实物资产有限，少有银行愿意接受中小企业知识产权质押、应收账款质押、股权质押、订单质押、仓单质押、保单质押等形式，也正是因为这个原因，中小企业一直缺少利用金融杠杆做大做强的平台。
近几年，尽管中央及地方政府不断通过出台相关政策来解决中小企业融资问题，如加大信贷支持，禁止商业银行收取承诺费、资金管理费等，增加财政支持，改进小额担保贷款等一系列财政和金融措施，但是这些政策缺乏针对性、落实不积极、监管不力等，对解决中小企业融资问题仅停留在表面层次 , 不能从根本上解决。
既然资金对于企业的发展如此重要，而融资难却成了中小企业发展的“瓶颈”，那么，如何解决中小企业的融资问题也就成为我们必须认真思考的重要问题。对于质地优良的中小企业，我们建议通过上市的方式来实现融资的目的。

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中小企业上市：境内还是境外？
在近两年全球 IPO 市场总体表现活跃的情况下，国内企业对 IPO 的热情也持续高涨，以阿里巴巴、京东为代表的众多互联网企业成功在美国上市，万达等房地产企业也华丽转型，成功在香港上市。在众多知名大企业分享 IPO盛宴的同时，也刺激了众多中小企业的神经，在国内资本市场融资困难的情况下，中小企业纷纷寻求突破，寻找境外上市的机会。
中小企业为什么要上市
在资本资源极度稀缺的当下，企业之间对资本资源的争夺愈加激烈。根据世界银行国际金融公司的研究表明，中国中小企业（尤其是民营企业）的发展资金绝大部分来自业主资本和内部留存收益，公司债券和外部股权融资不到 1%，面临着严重的直接融资瓶颈。与此同时，近年来商业银行的报表非利息收入却快速增长。这样的结构变化，也使融资难、融资贵的问题进一步加大。目前看来，要解决这一问题不能一味地依靠商业银行的贷款，因为那永远是“僧多粥少”的局面。
中小企业在获取商业银行贷款方面，很难有大企业的各种优势，常常败下阵来。所以与其为了贷款拼得头破血流，不如依靠资本市场，通过发行上市发行股票获得更多的融资渠道，这样才能借助资本市场的力量迅速发展壮大，真正走上资本市场的道路。企业上市，相当于把原本将缺乏流动性的企业资产，以股票的形式在金融市场上实现自由买卖使其具有流动性，有利于企业价值实现最大化，同时也能使企业股权增值，为企业股东和员工带来财富和动力。上市后，中小企业可以建立以股权为核心的完善激励机制，吸引人才，为企业的长期稳定发展奠定基础。
中小企业通过发行股票进行直接上市融资，可以打破融资瓶颈束缚，获得长期稳定的资本性资金，改善企业的资本结构，降低资产负债率，提高企业自身抗风险的能力；甚至可以通过配股、增发等多种金融工具实现低成本的持续融资，使企业得到持续的发展。
况且对于国内众多中小企业而言，很多尚处于“粗放经营”的阶段，企业中或多或少都存在着一些不规范经营的行为，而这些不规范的经营行为，往往是他们上市过程中最大的“拦路虎”。企业通过改制上市的过程，其实也是不断规范自身、明确发展方向的过程。中小企业上市前，要分析内外部环境，评价企业优劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化。上市过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业中介机构为企业做全方位的上市辅导，帮助其明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理，建立先进的企业制度。上市后，要围绕资本市场发行上市标准持续合规。
不仅如此，上市还有助于中小企业提升企业的品牌价值及市场影响力。因为中小企业进入资本市场，就表明中小企业的成长性、市场潜力和发展前景得到了承认，被外界所熟知，这对中小企业的品牌建设影响很大。当今是“眼球经济”的时代，企业只有在上市过程中通过不断地信息披露和路演等宣传形式，吸引大众媒体对企业进行持续报道，这样才能引起广大投资者的注意。而机构投资者和证券分析师对企业的实时调查、行业分析，能够进一步挖掘企业的潜在价值。这些都有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场。
国内资本市场融资不易
中国资本市场经过将近二十年的快速发展，已经渐成气候，多层次的资本市场初步形成，目前已有主板市场、中小板和创业板市场、新三板市场等，虽然板块层次看似已经比较丰富，但与发达国家资本市场相比，板块之间的连通互动性还很弱。
主板市场服务于行业龙头、大型和骨干型企业；中小板和创业板服务于成长期中后期具有自主创新能力的企业；以新三板市场为主体的场外市场主要服务于成长初期的小微企业。但是目前新三板市场还处于发展阶段，在制度建设、发展规模等方面与交易所市场相比还很滞后，入门门槛同样不低，并且存在着较大的系统性风险和技术性风险，与国外很多成熟的资本市场相比较，依然有许多需要完善的地方。
此外，我国资本市场呈现“倒三角形”的不合理结构。截至 2012 年底，境内 A 股上市公司共计 2000 多家。其中主板约 1400 多家，中小板约 700 多家，创业板约 300 多家；而新三板市场尚处于初创阶段，存在挂牌企业少、融资量少等问题。
与此同时，目前国内的 A 股市场结构同样不甚合理。上市公司在数量上还是偏重于传统行业，如金融、房地产、传统制造业等，新兴高科技产业比重还偏低；而且国有企业比重大，民营企业比重小；大型企业比重偏高，中小企业比重过低。例如，沪深两市 1200 多家上市公司中，民营企业所占比例只有 16% 左右；行业分布也存在较大缺陷，传统产业的上市公司数量太多，竞争性领域企业数量超过 85%。相比而言，代表着未来发展方向的新兴产业企业往往出于扩张期的投入巨大，利润指标难以达到上市标准而很难进来 A 股市场，而众多规模不足的中小型企业更是因为利润指标无法达到标准直接被排除在上市门槛之外。这样的情况，无疑对资本资源造成了极大的浪费，企业之间的资本抢夺更加激烈。究其原因，追求企业业绩达标为硬性上市条件的核准制是造成“罪魁祸首”。
中国股市近些年来大起大落的情况已成常态，不仅是普通股民经历着坐过山车一般的感觉，置身其中的企业也是一样。2015 年下半年，由于之前一路飙升的股市突然暴跌，证监会又紧急暂停了所有计划中的 IPO 项目，至此，A 股历史上已经经历了前后 9 次 IPO 暂停及重启。这让还在排队等待 IPO 的企业们叫苦不迭。已经获得 IPO 批文的企业重新进入漫长的等待，而另外已启动申购程序的企业，申购资金也被全部退回。
但事实上，即使 A 股的 IPO 没有暂停，其上市的门槛也是十分高的。想要在中国的主板市场上市，上市企业必须连续三年盈利，发行前股本总额不少于人民币 3000 万元，发行后股本总额不少于人民币 5000 万元。即使在创业板上市，也必须达到一年以上盈利，且最近一年净利润不少于五百万元。这样的门槛要求，把很多高成长性、潜力巨大的优秀企业都拒之门外，尤其是对于创业型的互联网企业而言，他们前期更看重的是如何通过持续地投入，培养用户，建立品牌，从而改变某个行业。更何况，此次 IPO 暂停之后，仍有数百家企业正在等待排队上市，今后几年国内 A 股市场估计仍然将是以消化现有申报的 IPO 项目为主，这对于急需上市融资的成长性中小企业而言，无疑是耗不起的。因此不少微利甚至亏损的企业，因为达不到 A 股上市的条件，而转赴境外上市。
开启境外上市融资之路
据统计，2014 年中国企业境外上市 96 起，其中中国香港上市 72 起，美国上市 15 起，其余市场 9 起，这里面尤其是以阿里巴巴和万达为代表的国内企业创造了境外上市融资的“神话”，带动了众多国内企业境外上市融资的浪潮。的确，境外上市是中小企业解决资金困难的一条可行之路，可以看出很多国内的企业也已经想明白了，与其“千军万马过独木桥”似的挤进国内 A 股市场，不如调整自身策略，另辟蹊径，寻求境外上市。
虽然国内企业开始意识到境外上市也是一种不错的选择，但由于人文因素和证券市场效率的影响，我国企业境外上市地点仍然扎堆中国香港和美国，一旦扎堆这两个地方的企业多了，显然也会导致后来企业出现盲目性的问题。事实上，在美国证券市场上，一般只欢迎两类中国公司，一类是特大型国有企业，一类是中国的网络公司。美国投资者则比较追捧新科技股，对互联网企业的吸引力自然就更大。但美国高昂的上市费用和严格的上市制度，使我国多数中小企业很难在美国上市。而中国香港主要是为基础较佳并具有盈利记录的大型企业筹集资金，特别是国有企业，涉及房地产、金融、能源方面。
中国企业在内部管理上还欠缺规范化和风险控制的意识，可能习惯于 A 股的“生存法则”，但在美国证券交易委员会掌控下的美国股市，公司披露的财报、年报乃至任何官方交易信息必须翔实，并且在被追溯的时候，要具有可被验证性。而且，虽然美国市场的事先审查相对宽松，却有着严厉的事后惩处制度。如果企业有做假等欺诈行为，相关的行政处罚、经济处罚和刑事处罚都非常严厉。正因如此，有人将美国证券市场比喻成“星级酒店”：大门敞开但花费不菲 ( 上市和维持上市费用颇高 )，“非请莫入”( 需顶级投行推荐 )，“非诚勿扰”( 如果企业存在诚信问题，有各种追责机制“恭候”)。
而香港证券市场上，对于来香港上市出问题的企业，香港证监会以前是追究律师事务所和会计事务所的责任。但是从 2015 年 1 月 1 日起，保荐机构追究律师和会计师个人的法律责任，因此他们会更加谨慎。以前辅导上市需要花一年半到两年时间，现在基本上是两年到两年半，这就无形中加大了上市的时间成本和资金成本。
其实，除了美国和中国香港这两个全球关注的证券市场外，亚太地区和欧洲还有众多颇具吸引力的证券交易市场。国内中小企业上市不能一味跟风美国、中国香港，要考虑清楚自身状态，寻找最合适自身需求的境外市场上市。比如澳大利亚证券市场，近两年来以其上市门槛低，上市周期短和资本市场灵活等特点不断地吸引着国内越来越多中小企业的关注。